半岛APP长江证券承销保荐有限公司（以下简称“本保荐机构”或“长江保荐”）接受金埔园林股份有限公司（以下简称“发行人”、“金埔园林”或“公司”）聘请，作为金埔园林向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐机构，就发行人本次发行出具本发行保荐书。

　　本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则，经过尽职调查和审慎核查，出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

　　除非特别注明，本发行保荐书所使用的简称和术语与《金埔园林股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》一致。

　　根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，本保荐机构出具《保荐代表人专项授权书》（附件），授权保荐代表人苗健和张绍良担任金埔园林向不特定对象发行可转换公司债券并上市项目的保荐代表人，具体负责金埔园林本次发行的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。

　　苗健：长江证券承销保荐有限公司副总经理，保荐代表人。品行良好，具备组织实施保荐项目的专业能力，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近 12个月持续从事保荐相关业务，最近 3年未受到过证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。曾主持或参与了金埔园林股份有限公司首次公开发行股票，武汉菱电汽车电控系统股份有限公司首次公开发行股票，辽宁荣信电力电子股份有限公司非公开发行、湖南股份有限公司非公开发行，朗姿股份有限公司并购等项目。目前参与中国瑞林工程技术股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、金埔园林股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目。

　　张绍良：长江证券承销保荐有限公司副总经理，保荐代表人。品行良好，具备组织实施保荐项目的专业能力，最近 5年内具备 36个月以上保荐相关业务经历、最近 12个月持续从事保荐相关业务，最近 3年未受到过证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。曾主持或参与了金埔园林股份有限公司首次公开发行股票，中国瑞林工程技术股份有限公司首次公开发行股票，宋都基业投资股份有限公司非公开发行等项目。目前参与金埔园林股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目。

　　杜晓奇先生：金融硕士，中级经济师，曾主持或参与了武汉帝尔激光股份有限公司再融资、深圳市核达中远通电源技术股份有限公司首次公发行股票、中国瑞林工程技术股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市等项目。目前参与金埔园林股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目。

　　经营范围：许可项目：建设工程设计；文物保护工程施工；文物保护工程设计；路基路面养护作业；公路管理与养护；住宅室内装饰装修；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：园林绿化工程施工；土石方工程施工；市政设施管理；环境卫生公共设施安装服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工程造价咨询业务；土壤污染治理与修复服务；城乡市容管理；土地整治服务；工程和技术研究和试验发展；普通机械设备安装服务；专业设计服务；平面设计；规划设计管理；花卉种植；树木种植经营；园艺产品种植；林业产品销售；园艺产品销售；建筑材料销售；建筑用钢筋产品销售；生态环境材料销售；建筑装饰材料销售；建筑工程用机械销售；森林公园管理；智能农业管理；城市绿化管理；名胜风景区管理；农业园艺服务；工程管理服务；信息技术咨询服务；文物文化遗址保护服务；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；水环境污染防治服务；软件开发；新材料技术研发；资源再生利用技术研发；物联网技术研发；科技推广和应用服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　本次可转债的发行总额为人民币 52,000.00万元，发行数量为 520.00万张。

　　公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会（或董事会授权人士）确定。

　　本次发行的金埔转债向发行人在股权登记日（2023年 6月 7日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足52,000.00万元的部分由保荐人（主承销商）包销。

　　本次发行认购金额不足 52,000.00万元的部分由保荐人（主承销商）余额包销，包销基数为 52,000.00万元。保荐人（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，保荐人（主承销商）包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，即原则上最大包销金额为 15,600.00万元。当实际包销比例超过本次发行总额的 30%时，保荐人（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并由保荐人（主承销商）及时向深圳证券交易所报告。如果中止发行，将就中止发行的原因和后续安排进行信息披露，择机重启发行。

　　投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额半岛APP，不得超资产规模申购。保荐人（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，保荐人（主承销商）有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。

　　原股东可优先配售的金埔转债数量为其在股权登记日（2023年 6月 7日，T-1日）收市后登记在册的持有“金埔园林”的股份数量按每股配售 3.2828元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100元/张的比例转换为张数，每 1张为一个申购单位，即每股配售 0.032828张可转债。发行人现有 A股总股本为158,400,000股（无回购专户库存股），按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约 5,199,955张，约占本次发行的可转债总额的99.9991%。由于不足 1张的部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》（以下简称“《中国结算深圳分公司证券发行人业务指南》”）执行，最终优先配售总数可能略有差异。

　　原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“381098”，配售简称为“金埔配债”，优先认购时间为 T日（9:15-11:30，13:00-15:00）。每个账户最小认购单位为 1张（100元），超出 1张必须是 1张的整数倍。原股东参与优先配售的部分，应当在 T日申购时缴付足额资金。原股东优先配售可转债认购数量不足 1张的部分按照《中国结算深圳分公司证券发行人业务指南》执行，即所产生的不足 1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1张，循环进行直至全部配完。

　　若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配金埔转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其实际可优先认购总额获得配售。

　　原股东持有的“金埔园林”股票如果托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。

　　原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后的余额申购。原股东参与优先配售的部分，应当在 T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

　　社会公众投资者通过深交所交易系统参加申购，网上发行申购代码为“371098”，申购简称为“金埔发债”。每个账户最低申购数量为 10张（1,000元），每 10张为一个申购单位，超过 10张的必须是 10张的整数倍，每个账户申购数量上限为 1万张（100万元），超出部分为无效申购。

　　申购时间为 2023年 6月 8日（T日），在深交所交易系统的正常交易时间，即 9:15-11:30，13:00-15:00。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

　　申购时，投资者无需缴付申购资金。投资者各自具体的申购和持有可转债数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额，不得超资产规模申购。保荐人（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，保荐人（主承销商）有权认定该投资者的申购无效。

　　发行人与保荐人（主承销商）按照以下原则配售可转债。当有效申购总量小于或等于网上发行总量时，投资者按照其有效申购量认购；当网上申购总量大于网上发行总量时，按投资者摇号中签结果确定配售数量。中签率=（网上发行数量/网上有效申购总量）×100%。

　　2023年 6月 8日（T日）深交所对有效申购进行配号，每 10张（1,000元）配一个申购号，并将配号结果传到各证券营业网点。

　　发行人与保荐人（主承销商）将于 2023年 6月 9日（T+1日）公告本次发行的网上发行中签率。

　　2023年 6月 9日（T+1日）在公证部门公证下，由发行人与保荐人（主承销商）共同组织摇号抽签，确认摇号中签结果。发行人和保荐人（主承销商）将于2023年 6月 12日（T+2日）公布中签结果。投资者根据中签号码确认认购金埔转债的数量，每一中签号码认购 10张（1,000元）。

　　网上投资者应根据 2023年 6月 12日（T+2日）公布的中签结果，确保其资金账户在该日日终有足额的认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

　　投资者连续 12个月内累计出现 3次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起 6个月（按 180个自然日计算，含次日）内不得参与网上新股、存托凭证、可转债及可交换公司债券网上申购。

　　放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转债、可交换公司债券累计计算；投资者持有多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认购次数累计计算。

　　1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2023年 6月 7日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人原 A股股东。

　　2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外），其中自然人需根据《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（深证上[2022]587号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。

　　本次发行由保荐人（主承销商）长江保荐承销，网上投资者放弃认购的部分由保荐人（主承销商）包销。本次发行认购金额不足 52,000.00万元的部分由保荐人（主承销商）余额包销，包销基数为 52,000.00万元。保荐人（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，保荐人（主承销商）包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，即原则上最大包销金额为 15,600.00万元。当实际包销比例超过本次发行总额的 30%时，保荐人（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并由保荐人（主承销商）及时向深圳证券交易所报告。如果中止发行，将就中止发行的原因和后续安排进行信息披露，择机重启发行。

　　本次可转债发行的承销期自 2023年 6月 6日至 2023年 6月 14日。

　　本次可转债发行承销期间公司股票正常交易，如遇重大突发事件影响或其他需要，公司将与保荐人（主承销商）协商确定停牌、复牌安排并及时公告。

　　本次发行结束后，公司将尽快申请本次向不特定对象发行的可转换公司债券在深圳证券交易所上市，具体上市时间公司将另行公告。

　　本次发行的可转债期限为自发行之日起六年，即自 2023年 6月 8日至 2029年 6月 7日。

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日（2023年 6月 8日，T日）起每满一年可享受的当期利息。

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或 “每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日（2023年 6月 8日，T日）。

　　2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日（2023年6月 8日，T日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深交所的规定确定。

　　3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个工作日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　5）公司将在本次可转换公司债券期满后五个交易日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

　　本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日 2023年 6月 14日（T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即 2023年 12月 14日至 2029年 6月 7日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

　　公司向不特定对象发行可转换公司债券业经东方金诚国际信用评估有限公司（以下简称“东方金诚”）评级，根据东方金诚出具的《金埔园林股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，本次可转换公司债券信用等级为 A+；金埔园林主体信用等级为 A+，评级展望稳定。

　　本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，东方金诚将对本期债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 12.21元/股，不低于募集说明书公告日前 20个交易日公司股票交易均价（若在该 20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前 1个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。

　　前 20个交易日公司股票交易均价=前 20个交易日公司股票交易总额/该 20个交易日公司股票交易总量；前 1个交易日公司股票交易均价=前 1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　在本次发行之后，当公司发生配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P =P /（1+n）；

　　或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后转股1

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站（http：//）或具备证券市场信息披露媒体条件的媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励回购股份、用于转换公司发行的可转换公司债券的股份回购、业绩承诺导致股份回购及为维护公司价值及股东权益所必须的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格半岛APP。

　　有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定来制订。

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30个交易日中至少有 15个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司将在深圳证券交易所网站（http：//）或具备证券市场信息披露媒体条件的媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格半岛APP。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　在本次发行的可转换公司债券期满后 5个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的 115%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。

　　转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　①在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。

　　可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后半岛APP，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与现有 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　本次发行的金埔转债向发行人在股权登记日（2023年 6月 7日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足52,000.00万元的部分由保荐人（主承销商）包销。

　　本次发行认购金额不足 52,000.00万元的部分由保荐人（主承销商）余额包销，包销基数为 52,000.00万元。保荐人（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，保荐人（主承销商）包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，即原则上最大包销金额为 15,600.00万元。当实际包销比例超过本次发行总额的 30%时，保荐人（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并由保荐人（主承销商）及时向深圳证券交易所报告。如果中止发行，将就中止发行的原因和后续安排进行信息披露，择机重启发行。

　　投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额，不得超资产规模申购。保荐人（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，保荐人（主承销商）有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。

　　原股东可优先配售的金埔转债数量为其在股权登记日（2023年 6月 7日，T-1日）收市后登记在册的持有“金埔园林”的股份数量按每股配售 3.2828元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100元/张的比例转换为张数，每 1张为一个申购单位，即每股配售 0.032828张可转债。发行人现有 A股总股本为158,400,000股（无回购专户库存股），按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约 5,199,955张，约占本次发行的可转债总额的99.9991%。由于不足 1张的部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》（以下简称“《中国结算深圳分公司证券发行人业务指南》”）执行，最终优先配售总数可能略有差异。

　　原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“381098”，配售简称为“金埔配债”，优先认购时间为 T日（9:15-11:30，13:00-15:00）。每个账户最小认购单位为 1张（100元），超出 1张必须是 1张的整数倍。原股东参与优先配售的部分，应当在 T日申购时缴付足额资金。原股东优先配售可转债认购数量不足 1张的部分按照《中国结算深圳分公司证券发行人业务指南》执行，即所产生的不足 1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1张，循环进行直至全部配完。

　　若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配金埔转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其实际可优先认购总额获得配售。

　　原股东持有的“金埔园林”股票如果托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。

　　原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后的余额申购。原股东参与优先配售的部分，应当在 T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

　　社会公众投资者通过深交所交易系统参加申购，网上发行申购代码为“371098”，申购简称为“金埔发债”。每个账户最低申购数量为 10张（1,000元），每 10张为一个申购单位，超过 10张的必须是 10张的整数倍，每个账户申购数量上限为 1万张（100万元），超出部分为无效申购。

　　申购时间为 2023年 6月 8日（T日），在深交所交易系统的正常交易时间，即 9:15-11:30，13:00-15:00。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

　　申购时，投资者无需缴付申购资金。投资者各自具体的申购和持有可转债数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额，不得超资产规模申购。保荐人（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，保荐人（主承销商）有权认定该投资者的申购无效。

　　发行人与保荐人（主承销商）按照以下原则配售可转债。当有效申购总量小于或等于网上发行总量时，投资者按照其有效申购量认购；当网上申购总量大于网上发行总量时，按投资者摇号中签结果确定配售数量。中签率=（网上发行数量/网上有效申购总量）×100%。

　　2023年 6月 8日（T日）深交所对有效申购进行配号，每 10张（1,000元）配一个申购号，并将配号结果传到各证券营业网点。

　　发行人与保荐人（主承销商）将于 2023年 6月 9日（T+1日）公告本次发行的网上发行中签率。

　　2023年 6月 9日（T+1日）在公证部门公证下，由发行人与保荐人（主承销商）共同组织摇号抽签，确认摇号中签结果。发行人和保荐人（主承销商）将于2023年 6月 12日（T+2日）公布中签结果。投资者根据中签号码确认认购金埔转债的数量，每一中签号码认购 10张（1,000元）。

　　网上投资者应根据 2023年 6月 12日（T+2日）公布的中签结果，确保其资金账户在该日日终有足额的认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

　　投资者连续 12个月内累计出现 3次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起 6个月（按 180个自然日计算，含次日）内不得参与网上新股、存托凭证、可转债及可交换公司债券网上申购。

　　放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转债、可交换公司债券累计计算；投资者持有多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认购次数累计计算。

　　1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2023年 6月 7日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人原 A股股东。

　　2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外），其中自然人需根据《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（深证上[2022]587号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。

　　原股东可优先配售的金埔转债数量为其在股权登记日（2023年 6月 7日，T-1日）收市后登记在册的持有“金埔园林”的股份数量按每股配售 3.2828元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100元/张的比例转换为张数，每 1张为一个申购单位，即每股配售 0.032828张可转债。发行人现有 A股总股本为158,400,000股（无回购专户库存股），按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约 5,199,955张，约占本次发行的可转债总额的99.9991%。由于不足 1张的部分按照《中国结算深圳分公司证券发行人业务指南》执行，最终优先配售总数可能略有差异。

　　原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“381098”，配售简称为“金埔配债”，优先认购时间为 T日（9:15-11:30，13:00-15:00）。每个账户最小认购单位为 1张（100元），超出 1张必须是 1张的整数倍。原股东参与优先配售的部分，应当在 T日申购时缴付足额资金。原股东优先配售可转债认购数量不足 1张的部分按照《中国结算深圳分公司证券发行人业务指南》执行，即所产生的不足 1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1张，循环进行直至全部配完。

　　若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配金埔转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其实际可优先认购总额获得配售。

　　原股东持有的“金埔园林”股票如果托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。

　　原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后的余额申购。原股东参与优先配售的部分，应当在 T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

　　④依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　　⑦按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； ⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

　　⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债债券持有人承担的其他义务。

　　在本次发行的可转债存续期内，发生下列情形之一的半岛APP，公司董事会集债券持有人会议：

　　5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

　　7）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化； 8）公司、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；

　　12）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　3）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额百分之十以上的债券持有人书面提议；

　　（1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的本次可转债（面值为人民币 100元）拥有一票表决权。

　　（2）公告的会议通知载明的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议，逐项表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。

　　债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

　　（3）债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上（不含本数）本期未偿还债券面值总额的债券持有人（或债券持有人代理人）通过方为有效。

　　（4）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《可转债募集说明书》和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。除非另有明确约定，债券持有人会议决议对决议生效日登记在册的全体债券持有人具有同等效力。

　　截至 2022年 9月 30日，发行人股本总数为 105,600,000股，其中 81,344,012股为有限售条件的股份，具体股本结构如下：

　　截至 2022年 9月 30日，公司股本总数为 105,600,000股，公司前十大股东持股情况如下表所示：

　　发行人最近三年及一期合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表主要项目数据情况如下：

　　2、速动比率=速动资产/流动负债；速动资产=流动资产-存货-合同资产-预付款项-一年内到期的非流动资产-持有待售资产-其他流动资产

　　4、应收账款周转率=营业收入/（应收账款平均余额+应收票据平均余额） 5、存货周转率=营业成本/（存货净值平均余额+合同资产净值平均余额） 6、每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总数 7、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总数